2026年5月19日，beat365英国官网全球教席学者、荷兰莱顿大学beat365英国官网HenkVording教授在beat365英国官网举办了主题为“税收分配规范的变革：支柱二与并行方案”的学术讲座。讲座由beat365英国官网张智勇老师主持。

本次讲座以实录形式记述。

1920年代共识是国际税法体系的起点。100年前，为了协调居民国和来源国的税收利益，国际联盟委托专家组进行了相关研究。1923年，以美国经济学家塞利格曼为首的专家组提交了《关于双重征税的报告》。在此基础上，国际社会形成了国际税收规则体系的如下共识：

1、来源国根据常设机构规则对非居民的积极所得优先课税，对于非居民的消极所得（如利息、股息、特许权使用费）则征收低预提税，或者不征收预提税。2、居民国对消极所得拥有最终且无限的征税权。3、在关联交易和转让定价调整中采用单独实体和独立交易原则。单独实体课税要求母公司所在国仅能对从子公司收到的股息征税，除非出于反避税的目的——当企业的安排仅出于税收目的而存在，母公司所在国才可以通过受控外国公司规则（Controlled Foreign Company，CFC）将非居民子公司的利润视为母公司的股息，从而纳入本国的税基以进行课税。独立交易原则要求关联企业之间的所有交易应反映市场价格和条件，即关联方之间的商品和服务交易必须按照非关联方之间使用的价格进行估值。4、居民国通过免税法或者抵免法来消除双重征税。

基于这些共识达成的征税权分配规则可参见OECD税收协定范本，比如：第五条“常设机构”条款、第七条“营业利润”条款以及第九条“关联企业”条款。

但是，1920年代共识也存在下述缺陷：首先，1920共识的理念是为了防止双重征税，但并未能够处理双重不征税的情形。比如，跨国企业可以在全球范围内拆分功能，利用不同税收管辖区的税制差异和规则错配，将利润人为转移到没有或几乎没有实质经营活动的低税（或无税）国家（地区），或者通过利息或特许权使用费等可扣除支付来侵蚀税基。典型的形式如混合错配：位于A国的母公司向位于B国的子公司提供贷款，子公司向母公司支付的利息作为费用可以进行税前扣除，但该笔利息收入在A国则被定性为股息，并享受免税待遇，由此造成了双重不征税的错配结果。其次，独立交易原则在适用中面临一个重要瓶颈：可比市场价格的确定。对于大米、土豆、自行车这类商品，市场价格很容易找到。但对于在跨国企业价值中占比巨大且仍在不断上升的无形资产，情况则截然不同，无形资产常常面临难以估值的问题。例如，可口可乐的商标值多少钱？收购该商标取决于你对未来收益的预测——可能是100亿，也可能是500亿，因为弹性非常大。并且，相较于有形资产，无形资产的转移也较为容易，跨国企业可以在内部实现低成本的重新配置。例如，制药业是对税收高度敏感的行业，制药公司开发新的药物配方，而药物的实际生产很容易从研发地转移到税收优惠地，这便体现了专利的高度可移动性。但自1975年至2025年，在标普500公司的资产中，企业的价值主要由商标、品牌、专利、算法等无形资产构成，无形资产所占的比例从1975年的17%增长至2025年的92%。再者，100多年前，在国际税法规范被确立之时，多国企业通常仅由一家母公司，以及位于其他国家的一至两个子公司构成，或许还会在另一个国家设有非公司化的经营存在，即常设机构。而在当今，全球最大的1000家多国企业通常在多个国家拥有数百个子公司及常设机构。它们的“居民地”可能变得不再清晰。也就是说，国际税法规范原本是为规模较小的跨国企业设计的，但现在面对的是高度复杂、规模庞大的跨国企业体系。

上述问题导致了如下结果：各国税制之间的差异催生了税收筹划行为；为了吸引企业投资，企业所得税税率整体呈下降趋势，而反避税规则则不断加强。在世界范围内，约有40%的外国直接投资（FDI）会出于税收目的“流经”第三国（通常是避税地）而到东道国投资。

鉴于国际税收领域所面临的挑战，国际税制改革由此展开。其中最重要的进展是2013年启动的“税基侵蚀与利润转移”（BEPS）行动计划。该项目共形成15项行动成果，但其性质以政策建议为主，并未普遍上升为具有约束力的最低标准。因此，在BEPS改革之后，跨国企业利用税收规则进行筹划的空间仍然广泛存在。此外，BEPS第1项行动计划虽然专门针对数字经济提出回应，但其最终报告并未给出系统性的解决方案。

在数字化经济背景下，企业的盈利模式发生了根本变化：其一，提供数字服务的跨国公司不再依赖在市场国设立物理存在即可开展经营活动，生产与消费的地理分离进一步加深；其二，以“GAFA”（谷歌、苹果、脸书、亚马逊）为代表的科技企业高度依赖无形资产，从而带来大规模特许权使用费的跨境流动及相应的税收规避问题；其三，即使用户没有直接支付费用，用户也能为公司创造利润。用户数据与用户参与行为也能为企业创造价值，尤其体现在数据收集与广告变现机制上。在此背景下，国际税收体系逐渐进入以“双支柱”方案为核心的BEPS 2.0阶段，以回应上述数字经济带来的征税挑战。

2019年，OECD首次提出“双支柱”的方案设计。支柱一与支柱二的区别是，支柱一涉及“谁来征税”，支柱二则涉及“至少有一个国家应当征税”。

首先我们来简要看一下支柱一，支柱一在可预见的未来没有实施前景。但另一方面，存在的潜在的冲突仍未消失，尤其是欧盟与美国之间。支柱一是关于征税权的重新分配。让我们先来看一个例子。如果世界上只有一部电话，它没有任何价值——因为你无法打给任何人。只有当更多参与者加入时，网络的价值才出现。网络的特点是，用户越多，网络价值越大。这就是欧洲国家看待Facebook时的核心关切：大多数Facebook用户在欧洲，每天都有新的参与者登录，但对于facebook价值的增长，欧洲没有从中获得税收收入。然而，持相反意见的国家也可以认为，收集用户数据是企业与用户之间的交易，数字企业可以为用户免费提供服务，以换取用户数据。可以说，目前国际上对于数据和用户参与是否以及在多大程度上参与了企业的价值创造，仍存在分歧。在具体的规则设计上，支柱一方案以“销售额”作为新的课税联结点，将跨境企业的超额利润的一部分分配给市场国，并要求加入支柱一的市场国废止数字服务税或类似的单边措施。在2021年OECD发布的《关于应对经济数字化税收挑战双支柱方案的声明》中，支柱一适用于全球年收入超过200亿欧元且利润率超过10%的跨国企业，支柱一下的金额A规则要求将跨国企业超额利润的25%重新分配给市场国。

所以实际上，你看到的是一个非常有趣的市场：一方面，有些用户愿意每月付费参与网络——但他们不需要付费，他们免费获得；另一方面，有一个网络所有者，他免费获得了信息，其中有一部分他本来愿意付费，但他不需要，因为人们免费给他。这是一个有趣的市场。如果你试图用税收来分析它，会发现这并不容易做到，你会不断疑惑：收入在哪里？交易在哪里？应该在哪里征税？所以这一现象在税收方面是个难题，并且仍然也是一个核心争论。在当前，如Facebook这样的大型互联网企业面临的权衡仍然存在，是选择支柱一这样的多边方案，还是面对各国各自制定的数字服务税？有待我们在未来继续观察。

在此之外，我们还可以观察到，一个常常被忽略的事实是，数字企业在许多国家实际上都有实体存在，但可以进行税收筹划，例如，在“双层爱尔兰-荷兰三明治”模式下，企业可以以特许权使用费的支付来抵消应税利润，并最终将利润转移至避税地。

其次，支柱二方案涉及全球最低税制度。什么是“避税”？十分难以定义，在这一意义上，全球最低税回应了这个难题：如果无法精确定义什么是避税，最简单的做法就是：至少需要缴纳15%，这样就不必再进行关于避税的所有争论了。

支柱二方案部分借鉴了美国的“全球无形资产低税收入”（Global Intangible Low-taxed Income，GILTI）制度。支柱二与征税权的具体分配无关，而是旨在建立一个全球最低税制度，即当一个集团实体的利润在其他地方没有（充分）被征税时，居民国和来源国都应介入。支柱二包括全球反税基侵蚀（GloBE）规则以及应税规则（Subject to Tax Rule，STTR）。在GloBE规则中，包括三种替代性的“补足税”（top-up taxes），其共同功能是在某一跨国企业某个“低税负”（undertaxed）的实体已经缴纳的税款基础上，补足至15%的最低税负水平。其一，是合格国内最低补足税（Qualified Domestic Minimum Top-up Tax，QDMTT），由低税成员实体的所在国对其征收；其二，是收入纳入规则（Income Inclusion Rule，IIR），由最终母公司实体的居民国征收；其三，是低税支付规则（Undertaxed Payment Rule，UTPR）,即在同一跨国企业集团中，如果某个低税成员实体未被前述两种规则征税，对于向该低税成员实体的支付，实施UTPR的辖区可以通过限制扣除或者征收来源税（包括预提税）的方式征收补足税。在QDMTT引入前，补足税主要由母公司所在辖区通过IIR征收，UTPR作为IIR的后盾，在引入QDMTT后，QDMTT确立了优先于IIR和UTPR的适用顺序。但是，支柱二的相关规则过于复杂，可能超出行政能力有限的发展中国家的承受范围，甚至对部分发达国家而言也可能过于复杂，难以有效实施。

了解了双支柱方案后，让我们再回看1920共识，可以发现下述变化：首先，在现有的国际税改中，跨国企业应税利润的分配不再仅仅基于居住地和来源地，也开始讨论市场国。其次，居民国的优先地位正在受到讨论与重新评估，如支柱二最初倾向于由最终母公司所在的居民国优先征税，但后来逐步转向优先由子公司所在地或常设机构所在地征税，一定程度上从OECD成员国向新兴经济体倾斜。再者，增强对预提税的重视程度，这在一定程度上也有利于新兴经济体。最后，在支柱一与支柱二中都体现出一定程度的“集团课税”的特征，部分偏离了独立交易原则。

最后，我想介绍支柱二的一个最新发展，即并行方案的通过。在支柱二方案的实施中，美国与欧盟存在分歧，美国主张其“全球无形资产低税收入”（GILTI）本质上属于收入纳入规则（IIR）的一种形式，而欧盟则认为并非如此，因为GILTI并未采用按辖区分别计算的方式，而是基于全球“混合计算”（worldwide blending）。这实际上允许美国跨国企业将其在百慕大等低税地区的低税负与在德国等高税地区的高税负进行抵消。

2025年初，美国宣布不会采纳收入纳入规则，也不会接受其他国家适用的低税支付规则，即不承认外国对美国跨国企业子公司征税的做法。同时，美国提出对实施UTPR国家的居民征收报复性的税收。在2025年年中，各方就“并行方案”（Side-by-Side Package）达成初步框架。最终，在2026年初，BEPS包容性框架发布了《应对经济数字化带来的税收挑战——支柱二全球反税基侵蚀规则立法模板之并行方案》。

并行方案要求，即便某国不实施IIR，也必须建立一种“合格的并行制度”（Qualified SbS regime），其核心要求包括：一、合格的国内税制，通常意味着至少约20%的税率，且不存在“实质性风险”（指范围内的跨国企业就其国内利润缴纳的有效税率低于15%）；二、合格的全球税制，其主要特征包括：a. 对居民企业的海外所得适用全面征税制度，覆盖面广，税基较宽，且：i. 包括外国分支机构与受控外国公司（CFC）的主动与被动收入，无论是否分配；ii. 仅允许有限的、与最低税政策目标一致的税收豁免；b. 设有能够单边应对BEPS风险的实质性机制；c. 不存在重大风险，即总部设在该国的跨国企业集团在其海外经营利润上的整体有效税负低于15%。

因此，并行方案要求一国必须具备类似美国GILTI的制度结构，作为交换，美国将接受QDMTT的适用。但与此同时，可以发现，该机制仍保留了较大的政治博弈空间。就中国而言，目前中国的税收制度中似乎不提供任何类似于GILTI的制度，因此中国或许也可以建立并行机制，或者采纳一些类似于GILTI的规则。